徐某诉杨某合伙合同纠纷案【案号（2022)苏0902民初5943号和（2023)苏09民终2660号】案值不太，但难度不低。
此案办结有如下几点值得深思：第一、徐某手中持杨某签字的借条并有完整的向杨某汇款和杨某向徐某还款的部份记录，当然也有其他人帮助杨某还了一部份债务的汇款记录。虽然这一债务另有背景比如合伙经营后退伙结帐转为借款情况，但为什么当事人协商一致变更法律关系就不可以呢？只要协商一致不违法和公序良俗，完全符合民事处分原则，应当得到司法保护。在现实中确有当事人双方协商一致变更债务原因的情况，比某出借给公司一笔钱后，双方协商将借贷关系变更投资关系，出借人成公司股东便参与公司经营活动中去，这在上市公司中的债转股更是一种司空见惯的法律现象，如果投资活动中出现亏损，出借人即后来的股东能以以前是借贷关系要求公司归还借款本息吗？徐某原以为原先的合伙合同已经灭失，自己又没有保留一份合同，被人实施突袭，被人攻击不诚信，谁不诚信呢？第二、如果这份借据必须同基础关系或合伙经营关系挂钩，那么原告与被告是合伙份额的转让关系还是退伙结算关系？原告是全额“投资款”的退还，所以不管是两合伙人之间转让还是原告向其他合伙人的转让，都退伙的结果。本案只有被告杨某同意并签字，当然是两合伙人之间合伙份额的转让可能性最大。第三、被告拿合伙合同中的“公司中一切决策由其决定”解释是职务行为，应当由其他合伙人来还债，这是很难让人接受的。这等于驳夺了其他合伙人财产权，合伙就不存在了，完全是被告的独资企业了，这样的话被告更应还款了，所以合伙合同中约定的决策权不包括合伙人合伙份额处分权，是经营权；第四、二审认为没有证据证明原告与被告之存在转让合伙份额的证据，而是退伙关系，被告同意代其他合伙人退还合伙份额，应当履行承诺，所以判令维持一审判决。这一思路平衡了原被告的诉求，为被告向其他合伙人追偿多付的份额留下后路。你认为，哪一条思路好呢？有空可以仔细研读一下两份判决书的截判思路。